SELAS médecin : fonctionnement, gouvernance et arbitrages face à la SELARL

La SELAS est la déclinaison libérale de la SAS. Comme la SELARL, elle permet d'exercer la médecine en société soumise à l'impôt sur les sociétés, avec la même séparation entre le résultat de la société, la rémunération du praticien et les dividendes éventuels.

La différence n'est donc pas fiscale au niveau de la société : les deux relèvent de l'IS dans les mêmes conditions. Elle se situe principalement sur le plan statutaire : la SELAS offre une grande liberté d'organisation dans les statuts et une meilleure articulation entre SELAS et holding notamment pour la distribution différenciée des dividendes, alors que la SELARL fonctionne selon un cadre légal plus rigide (gérance, assemblées, majorités). 

La création d'actions de préférence au sein d'une SELAS permet de différencier la détention du capital de la perception des dividendes ; particulièrement utile dans une distribution de dividendes entre une SELAS et une holding patrimoniale. Pour approfondir l'arbitrage entre les deux formes juridiques, lisez notre guide SELARL ou SELAS : comment choisir ?.

Cette liberté permet de prévoir une présidence, une direction générale, des comités, des droits de vote différenciés, des clauses d'agrément et des modalités de sortie. C'est un avantage décisif dès que plusieurs associés cohabitent ou que le capital est appelé à évoluer.

La liberté statutaire de la SELAS permet d'accueillir des associés aux profils différents : praticiens fondateurs, jeunes installés, associés minoritaires, et dans les limites posées par la réglementation des professions de santé investisseurs extérieurs autorisés.

On peut y organiser des catégories d'actions, des droits de vote spécifiques, des clauses de sortie progressive et un calendrier d'entrée au capital échelonné. Ce dernier point est essentiel pour intégrer un confrère qui ne peut pas acquérir immédiatement une part significative.

Cette souplesse explique la prédominance de la SELAS dans les plateaux techniques regroupés, où la question de l'entrée et de la sortie des associés est permanente et où une gouvernance rigide bloque rapidement le développement.

Le choix de la SELAS ne se justifie pas par un avantage social ou fiscal universel. Il se justifie par la capacité à structurer le capital et la gouvernance de manière fine, dans un pacte d'actionnaires qui anticipe les situations de désaccord, de départ, d'invalidité ou de décès.

Un bon pacte fixe les règles de sortie, les droits de préemption, les conditions d'entrée de nouveaux associés et les mécanismes de résolution des blocages. Sans cet outil, la liberté statutaire de la SAS devient un risque : des associés mal alignés peuvent bloquer ou déstabiliser la structure.

C'est précisément ce point qui explique l'essor de la SELAS dans les structures de groupe. Il ne doit cependant jamais être lu isolément : le coût de rédaction et de mise à jour des pactes, ainsi que le besoin d'alignement entre associés, doivent être intégrés à l'arbitrage.

La SELAS est la forme à privilégier pour un certain nombre de raisons, pour un praticien seul ou un regroupement de médecins. Les droits d'enregistrement sont nettement plus faibles que pour une SELARL (0,1% en SELAS contre 3% en SELARL) et la SELAS permet la création d'actions de préférence pour dissocier la détention du capital et les droits financiers (dividendes).

La SELAS est évidemment pertinente lorsque plusieurs associés doivent cohabiter avec des droits différenciés, lorsqu'une opération capitalistique entrée d'un confrère, adossement, cession partielle est envisagée à moyen terme, ou lorsque la structure doit accueillir des profils d'actionnaires variés.

Le passage d'une forme à l'autre (SELARL vers SELAS) est possible par transformation, sans création d'une personne morale nouvelle dans la plupart des cas, mais il emporte des conséquences juridiques, sociales et fiscales immédiates pour le dirigeant et les associés. Il doit être préparé avec l'expert-comptable et le conseil juridique.

La mise en place d'une SELAS traverse plusieurs étapes : choix du statut, valorisation de la patientèle en cas de cession de l'activité BNC, rédaction des statuts, dépôt du capital social, immatriculation à l'URSSAF et au Registre du Commerce, affiliation à la CARMF, mise à jour de la carte CPS, prise en compte des contraintes ordinales et ouverture des comptes bancaires. Chaque étape mérite d'être préparée avec un expert-comptable et un conseiller juridique fiscal spécialisé.

Pour aller plus loin, Docteur Fiscal publie un guide complet sur la création d'une société d'exercice libéral (SELAS ou SELARL), les erreurs à éviter et les points de vigilance à la rédaction des statuts. Lire le guide complet de création de SELAS sur Docteur Fiscal

Un passage en SELAS permet également au médecin de réaliser une opération capitalistique et financière intéressante qu'on appelle une vente à soi-même (OBO : owner buy out). Il va pouvoir faire acheter par la SELAS en cours de constitution son fonds libéral (« patientèle ») BNC, après évaluation par l'avocat fiscaliste. Il percevra ainsi à titre personnel une somme directement sur son compte bancaire : c'est ce que l'on appelle la création de SELAS par voie de cession.

Concrètement, la SELAS achète le fonds libéral du praticien au prix fixé par l'évaluation. Le médecin reçoit le prix de cession sur son compte personnel, tandis que la SELAS détient désormais le fonds et l'exploite. Cette opération présente un double intérêt : elle permet de sortir une partie de la valeur du fonds en capital personnel, immédiatement disponible ou réinvestissable, et elle ancre la SELAS dans une logique patrimoniale dès sa constitution.

L'évaluation du fonds libéral est un point critique : trop basse, elle prive le praticien d'une partie du capital auquel il a droit ; trop haute, elle peut être requalifiée par l'administration. C'est pourquoi elle doit être conduite par un avocat fiscaliste, qui rédige l'acte de cession et sécurise l'ensemble du montage. Le cabinet Docteur Fiscal intervient régulièrement sur ce type d'opérations pour les médecins libéraux.

Comme la SELARL, la SELAS peut être détenue par une holding sous réserve du respect des règles de détention du capital propres aux professions de santé. Le régime mère-fille permet de faire remonter les dividendes en quasi-franchise d'impôt pour financer d'autres acquisitions.

La trésorerie excédentaire de la SELAS s'investit selon la même logique qu'en SELARL : affectation par horizon, compte titres ordinaire, contrats de capitalisation, comptes à terme, immobilier médical détenu via une SCI. Le plan de sortie des liquidités doit être défini dès l'origine.

En matière de transmission, la structure par actions facilite les cessions partielles et les donations progressives de titres, ce qui constitue un argument supplémentaire lorsqu'une cession de patientèle ou une holding patrimoniale/familiale est envisagée.