SELARL ou SELAS pour médecin : critères de choix et arbitrages patrimoniaux

Les deux formes sont des sociétés d'exercice libéral soumises à l'impôt sur les sociétés. Elles permettent de dissocier le bénéfice de l'activité, la rémunération du praticien et les dividendes éventuels. Le résultat conservé dans la société n'est imposé qu'à l'IS, ce qui crée la marge de manœuvre fiscale qui justifie le passage en société.

Chacune peut être détenue par une holding, sous réserve du respect des règles de détention du capital propres aux professions de santé. Chacune peut également investir sa trésorerie excédentaire dans les mêmes types de supports : compte-titres ordinaire, contrats de capitalisation, comptes à terme, immobilier via une SCI. Sur ce socle commun, le choix se fait sur les options offertes par l'une et l'autre.

Un point souvent mal compris : la rémunération du mandat social n'est pas une source de différence entre SELARL et SELAS. Le dirigeant perçoit une rémunération correspondant à son activité professionnelle, déclarée en BNC, et non une rémunération attachée à sa fonction de gérant ou de président.

Dans notre family office — qui regroupe Wealthier Life Capital, Dr Fiscal et Dr Compta — nous considérons, à la lecture des différentes jurisprudences, qu'il faut déclarer la rémunération en BNC sans rémunérer le mandat social. Cette position s'applique quel que soit le choix entre SELARL et SELAS. À ce stade, les deux formes sont donc strictement équivalentes.

L'avantage le plus spectaculaire de la SELAS apparaît à la cession des titres. La cession de parts sociales de SELARL est soumise à un droit d'enregistrement de 3 %, après un abattement de 23 000 € appliqué à proportion du capital cédé. La cession d'actions de SELAS est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 %.

Sur une cession de 500 000 € de titres, la SELARL génère environ 14 310 € de droits d'enregistrement, tandis que la SELAS génère 500 €. Cet écart n'est pas marginal : lorsque le praticien cède ses actions de SELAS à une holding SPFPL ou à une holding patrimoniale, il paie près de trente fois moins de frais que s'il cédait des parts de SELARL.

Sur des montants significatifs, la différence devient patrimoniale. C'est ce point qui rend la SELAS quasi incontournable dès qu'une transmission, une cession partielle ou un montage de groupe est envisagé à moyen terme.

L'article R. 4113-12 du Code de la santé publique autorise la détention du capital des sociétés d'exercice libéral de médecins par des non-médecins, dans la limite de 25 %. Sur le plan réglementaire, la création d'actions de préférence au sein d'une SEL est admise.

Ces actions de préférence permettent de dissocier la détention du capital des droits financiers. Il est ainsi possible de prévoir que des associés non médecins détiennent 25 % des droits de vote, mais 80 % des dividendes distribués. Cette souplesse n'existe pas dans la SELARL, qui fonctionne selon un cadre légal plus rigide.

En pratique, cette dissociation autorise des montages où un praticien conserve le contrôle de sa société d'exercice tout en faisant participer des membres de sa famille, un investisseur autorisé ou une structure patrimoniale à la création de valeur.

Après constitution de la SEL, il peut être envisagé qu'elle soit détenue par une société de participations financières professionnelles de médecin (SPFPL) sans limite de détention capitalistique. Cette SPFPL centralise les titres de la société d'exercice et bénéficie du régime mère-fille pour la remontée des dividendes.

Il est également possible d'associer une holding familiale de type SAS ou société civile (SC), dans la limite de 25 % du capital de la SEL. Grâce aux actions de préférence, cette holding familiale peut percevoir par exemple 80 % des dividendes distribués, tout en ne détenant officiellement que 25 % des droits de vote.

Cette architecture permet de réaliser plusieurs objectifs simultanément : transmission progressive aux enfants, protection du patrimoine professionnel, réinvestissement des excédents dans d'autres actifs via la holding, et maintien du contrôle médical dans la société d'exercice.

La SELARL reste pertinente dans les situations simples : praticien seul, absence de projet d'association, pas de cession prévisible à moyen terme, volonté de minimiser le formalisme statutaire et les coûts de rédaction des pactes d'actionnaires.

La SELAS devient la forme naturelle dès qu'intervient l'un des éléments suivants : association avec d'autres praticiens, projet de transmission ou cession partielle, montage avec une holding patrimoniale, souhait de créer des actions de préférence, ou constitution d'un groupement de santé. Dans ces cas, le gain en droits d'enregistrement et en souplesse statutaire compense largement le surcoût initial.

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