SELAS médecin : fonctionnement, gouvernance et arbitrages face à la SELARL

La SELAS est la déclinaison libérale de la SAS. Comme la SELARL, elle permet d'exercer la médecine en société soumise à l'impôt sur les sociétés, avec la même séparation entre le résultat de la société, la rémunération du praticien et les dividendes éventuels.

La différence n'est donc pas fiscale au niveau de la société : les deux relèvent de l'IS dans les mêmes conditions. Elle se situe principalement sur le plan statutaire : la SELAS offre une grande liberté d'organisation dans les statuts, alors que la SELARL fonctionne selon un cadre légal plus rigide (gérance, assemblées, majorités).

Cette liberté permet de prévoir une présidence, une direction générale, des comités, des droits de vote différenciés, des clauses d'agrément et des modalités de sortie. C'est un avantage décisif dès que plusieurs associés cohabitent ou que le capital est appelé à évoluer.

La liberté statutaire de la SELAS permet d'accueillir des associés aux profils différents : praticiens fondateurs, jeunes installés, associés minoritaires, et — dans les limites posées par la réglementation des professions de santé — investisseurs extérieurs autorisés.

On peut y organiser des catégories d'actions, des droits de vote spécifiques, des clauses de sortie progressive et un calendrier d'entrée au capital échelonné. Ce dernier point est essentiel pour intégrer un confrère qui ne peut pas acquérir immédiatement une part significative.

Cette souplesse explique la prédominance de la SELAS dans les plateaux techniques regroupés, où la question de l'entrée et de la sortie des associés est permanente et où une gouvernance rigide bloque rapidement le développement.

Le choix de la SELAS ne se justifie pas par un avantage social ou fiscal universel. Il se justifie par la capacité à structurer le capital et la gouvernance de manière fine, dans un pacte d'actionnaires qui anticipe les situations de désaccord, de départ, d'invalidité ou de décès.

Un bon pacte fixe les règles de sortie, les droits de préemption, les conditions d'entrée de nouveaux associés et les mécanismes de résolution des blocages. Sans cet outil, la liberté statutaire de la SAS devient un risque : des associés mal alignés peuvent bloquer ou déstabiliser la structure.

C'est précisément ce point qui explique l'essor de la SELAS dans les structures de groupe. Il ne doit cependant jamais être lu isolément : le coût de rédaction et de mise à jour des pactes, ainsi que le besoin d'alignement entre associés, doivent être intégrés à l'arbitrage.

La SELARL reste souvent préférable pour un praticien seul, qui se rémunère principalement en salaire, avec peu ou pas de distribution : le cadre simple et le coût de structure souvent plus faible l'emportent alors.

La SELAS devient pertinente lorsque plusieurs associés doivent cohabiter avec des droits différenciés, lorsqu'une opération capitalistique — entrée d'un confrère, adossement, cession partielle — est envisagée à moyen terme, ou lorsque la structure doit accueillir des profils d'actionnaires variés.

Le passage d'une forme à l'autre est possible par transformation, sans création d'une personne morale nouvelle dans la plupart des cas, mais il emporte des conséquences juridiques, sociales et fiscales immédiates pour le dirigeant et les associés. Il doit être préparé avec l'expert-comptable et le conseil juridique.

Comme la SELARL, la SELAS peut être détenue par une holding — sous réserve du respect des règles de détention du capital propres aux professions de santé. Le régime mère-fille permet de faire remonter les dividendes en quasi-franchise d'impôt pour financer d'autres acquisitions.

La trésorerie excédentaire de la SELAS s'investit selon la même logique qu'en SELARL : affectation par horizon, contrats de capitalisation, comptes à terme, SCPI, immobilier détenu via une SCI. Le plan de sortie des liquidités doit être défini dès l'origine.

En matière de transmission, la structure par actions facilite les cessions partielles et les donations progressives de titres, ce qui constitue un argument supplémentaire lorsqu'une cession de patientèle ou une association familiale est envisagée.